中国公益的操作路径|Feedback ·意见反馈 - 我们的自由天空公益助学项目组（OFS，桃李天）

只看楼主倒序阅读 0 发表于: 2007-10-03

梁枫：北京上德律师事务所合伙人、中国公益法律网法律总监

中国企业家：中国目前涉及到公益的有哪些法律法规？ Cp+tcrd_s
梁枫：目前来讲，涉及到公益的法律不是特别完善，数量不多，也不是特别深入、详细。大概有九个涉及到公益的常用法律法规：《合同法》里有一章是专门关于赠与合同的规定；《公益事业捐赠法》是我国目前唯一一个专门针对公益捐赠的法律；《红十字会法》则是一个专门对红十字会进行规范的法律；此外，还有一个很重要的法律就是《信托法》，里面也有一章特别对公益信托作出了规定；其他如《企业所得税法》、《个人所得税法》中在一些条款中针对企业及个人捐赠而进行减免税问题作出了规定；接下来还有3个国务院条例，是分别针对目前三种形式的公益机构登记注册和管理等问题作出的专项规定，即《社会团体登记管理条例》、《民办非企业单位登记管理暂行条例》和《基金会管理条例》。
此外，还有一个民政部的规定。虽然它是一个部门的规定，但是在公益方面，尤其是在公益基金方面具有很重要的指导作用。它就是1999年颁发的《社会团体设立专项基金管理机构暂行规定》，规定了社会团体可以以其分支机构的形式设立专项基金管理机构。当然，民政部门还有许多具体的政策性的单项规定，对于指导公益事业也起到了必要的指导作用。
到目前为止，在法律方面涉及到慈善公益的基本上就是这些规定，但对于社会公益、慈善本身来说，也还是仍然没有一部专门的法律。据最新的消息称，民政部表示，《社会救助法》已在八届全国人大和十届全国人大都先后列入了五年的立法规划，国务院也列入了立法的计划；《慈善法》也已列入了人大的立法规划和国务院的立法计划。我们期待更多关于公益、慈善方面的法律能够早日出台。

中国企业家：中国企业做慈善的动因何在？
梁枫：除了企业家及企业文化中精神层面的社会责任以外，可能还有两个方面：
一个是社会广告效益，如果一家企业在某次重大社会事件中进行大型公益捐赠，在受助者受惠的同时，无疑也在为其树立良好的社会形象，增强其社会范围的市场美誉度起到的推进的作用。
另一个就是经济方面，能够在尽量最低程度损害自己的情况下，对自己有一个回报，就是免税的问题。
关于针对公益捐赠的免税问题，企业要有一些必要考虑和筹划。单单以单项捐赠为例：
首先，捐赠者尽量要通过中国境内非营利的社会团体、国家机关进行公益救济性捐赠，而不要直接向帮扶对象捐赠，这样才有可能实现免税。
第二，能够捐给全额免税的单位更好——现在越来越多。据我所知，截至2006年，享受全额免税的公益机构已经有22家。政府方面在设定免税单位的时候正逐步放开和增加，尽管不是一个立法性质，只是一个基于行政权力基础上的个案逐步放开，但毕竟在不断扩大。
第三，选择好捐赠时机，控制好捐赠数额。根据企业年度效益不同，采取一次性支付或分年支付的方式，确保捐赠额可全额税前扣除等。
第四，企业应尽量避免实物捐赠。因为按照现行税法规定，单位或个体经营者将自产、委托加工或购买的货物无偿赠送他人视同销售，要缴纳相应的增值税、企业所得税等。这对捐赠企业来说，意味着要为一笔实物捐赠另外掏出一笔税金，很不划算。
最后，个人和单位不能只重视捐赠，还要积极索要捐赠的合法票据。同时，注意向受捐赠机构索要有关税务审批证明、捐赠用途证明等，这些都是办理税收扣除业务必需的材料，否则难享捐赠的优惠。
此外，或许还有一个深层原因。有些企业认为，很多大型的公募基金会、社会团体是从官方的体制内走出来的，脱胎于政府，企业如果捐赠这些有背景的基金会，或许可能会相应得到一些无形的官方政府的资源。所以，在一些企业看来，公益对于企业来讲，决不是仅仅是给社会捐了一笔钱那么简单。这里还有很多潜在的东西，是企业商业触角的一部分，是一个政府及社会公共关系的问题，甚至或多或少蕴含一些“公益营销”的成分在其中。

中国企业家：中国企业、企业家做慈善有三种方式：个案捐赠、通过某个慈善机构捐赠、成立自己的基金或者基金会。对于企业，何者为佳？
梁枫：在个案中，企业或企业家家直接向受助对象捐赠，一般很难解决免税问题，除非捐赠者没有这方面的要求；其次，如果企业向直接做项目的民间公益机构捐赠，由于很多草根机构并不是法律意义上在民政部门注册的民间组织，有的甚至都没有注册；而且这些机构大都比较穷，资金匮乏，必须依靠项目资金才能生存下去，导致青黄不接的事情时有发生。因此，越来越多的企业不放心，干脆自己通过设立基金或者基金会的方式来做。
基金和基金会是两个完全不同的概念。简单来说，基金只是一笔钱，而基金会是一个法律意义上的法人机构。如果企业实力比较强，就可以出资成立一个基金会；而设立基金的资金成本远远低于成立基金会的资金成本，如果没有能力成立一个基金会，或者不愿意拉一班人，还得参与去做，那么做基金的方式比较适合。中国企业还是中小企业居多，大企业很少，所以基金的方式目前被用得较多。
而对于基金来说，又分为两种：社会团体下面的基金、基金会下面的基金。在前者情况下，基金由社会团体下的专项基金管理机构管理，比如中华慈善总会下设的儿童白血病专项基金；而在后者情况下，单项基金是以项目形式由基金会统一管理，比如挂靠在中国红十字基金会下面的嫣然天使基金。因此，前者一般叫做专项基金，后者一般叫做项目基金。这两种情况，从基金的实质运行方面来说，在法律地位上没有明显区别。
但是基金会下面的基金方式更多样一些。包括一次性注入式基金和持续注入基金。一次性注入式基金还分为本金消耗式基金和留本基金。本金消耗式基金当基金的本金陆续用于公益项目花费殆尽时，也就意味着该基金消失了；留本基金则是指基金本金不动，用于公益项目的钱来自基金增值所得。同样，持续注入基金也分为本金可消耗式基金和留本基金，这种基金的特点是具有可持续性甚至永久性。
对于企业来说，更多时候愿意做冠名基金。其实就是广告效应。冠名基金又不一样，有的是一次性冠名，有的是分年度冠名。可能今年冠企业的名字，明年又改为系列产品的名字。
还有一种留本冠名基金，是对冠名基金的拓展，它和冠名基金最大的一个不同就是基金的“本”的所有权不变。钱或者放在企业里，或者存入基金会的帐户，但是所有权不变，还是企业的，企业实际捐赠的只是本金的增值；即使本金存入基金会帐户，基金会也只能使用该本金产生的收益。
对于中小企业，留本冠名基金这种形式有好处，避免发生企业现金流问题，降低风险，又有慈善的名声。但对于基金会来说，他们比较愿意接受的还是单纯捐赠，就是说你捐赠了，所有权就转移了。他们不太愿意使用这种方式。这对于公益机构来说这也是一个不稳定的因素：我投入能力去做你的基金，虽然从名义上基金额度很大，但是能够使用的钱就那么一小部分。所以企业和基金会会存在博弈。
另外，留本冠名基金的变化性、随意性很大，这是它的争议所在。企业的商业本质就会不断经营，经营就会有风险，这个风险不仅仅会体现自己的盈亏，而且会波及外方。两个风险，一个经营风险，一个组织风险。公司下一年度计划会不会有改变？公司决策者会不会发生变化？公司会不会发生合并或分裂的情况？发生后还有没有慈善行为？这些情况的变化无形中都会影响到受赠方实际能够掌控的受赠数额。
采用留本冠名基金形式的以民企为多，尤其在江浙一带为多。这个或许和江浙一带的商业环境有关：民间资本充盈，人际关系丰盛，中小企业、民营企业比较多。它们既想做公益，又想降低自身风险，又没有足够实力像大的企业那样做一个自己的基金会。目前来讲，这种基金形式一般都是地方性的。但是放到一个大的社会背景下，这种方式就会受到很多考验。我觉得它最大的局限在于区域性，能否大规模推广还得打问号。

中国企业家：基金会的注册难问题怎么解决？
梁枫：《基金会管理条例》不分官方基金会和民办基金会，它只分公募基金会和非公募基金会。从理论上说，任何单位和个人既可以发起成立公募基金会，也可以发起成立非公募基金会。但是现在的格局是，国家原有的基金会基本是公募基金会，利用民间资本发起成立的基金会都是非公募基金会。我们社会对于公募基金会的要求会更高，很难批准（据我了解，到目前为止，国家民政部门还尚没有批准一家完全以民间资本作为原始基金发起成立的公募基金会）。这个事情涉及到太多社会问题，公众的钱捐过来能不能达到相应社会公信力，基金会登记管理部门需要审慎对待。如果你没有任何官方信誉认可，一般的企业或个人很难成立公募基金会。
《基金会管理条例》基本上是鼓励成立非公募基金会的。比如公募基金会分为地方性和全国性，地方注册要求400万到位资金，全国注册要求800万——而非公募基金会的资金门槛低得多，200万就可以，而且不分地域性。只不过，如果你资金超过2000万就可以在民政部注册，当然你也可以不去。
民间公益机构的注册难其实是一个体制问题，你必须找两个婆家：一个民政部门作为登记注册单位，一个相应的政府部门作为业务主管单位。比如教育方面的基金会要找教育部门，艾滋病方面的基金会要找卫生部门。政府部门愿意做你的主管单位吗？这取决于政府部门。以后是不是一定由政府部门做主管单位？这取决于更新、更完善的立法和体制改革方向。
另外还有一种情况是，在一些地方，民政部门同时既是注册登记部门，又是业务主管部门。我个人觉得这并不是一个理想的、长期的方式。从长远来看，对于民间公益机构的注册登记而言，或许会逐渐放低严格审查的标准，而可以对某些机构实行程序上的备案制。就目前来说，似乎已经有信号表示有这方面的发展趋势，比如，前不久，民政部下属的民间组织管理局现在已经更名为国家民间组织管理局，这是否可以解读为——以后所有民间组织都要归国家民间组织管理局管，随着它的升格和独立，是否表明国家有意要成立一个专门机构对民间组织进行管理，从一定程度上表明了国家对民间组织管理的重视。此外，目前已经在有些地方的社区进行试点，就是一些社区公益组织，正在尝试实行备案制。以上种种情况表明，基于民间公益机构对构建和谐社会日益发挥更大的作用，随着中国越来越法治化以及国家政治体制改革的推进，政府在民间公益机构的监管环境方面，也将会更科学、宽松。

中国企业家：对于企业来说，在地方注册是不是比在民政部注册更聪明？ OsW*@v(
梁枫：企业做基金会干什么？无非为了提升你的社会责任，提升你的社会形象，做更大价值的社会公益事业。那么你在什么平台上做？如果企业想做全国范围的，那么在民政部注册高度就不一样，享有的资源不一样，你这个基金会做的事情会有全国范围的影响力。当然，在外地也许会比在北京好注册一点，毕竟政治上要求不是那么高。北京作为极具政治意义的首都城市，在很多方面都必须有其独特的要求。不过从实质意义上讲，除了公募基金会具有行政地域的要求，对于非公募基金会而言，并没有行政地域上的级别划分。只是如果选择在国家民政部注册，一方面对原始基金有比较高的要求，而且还需要有相对应的国务院直属政府部门作为业务主管单位；另一方面，或许就可以在全国范围内建立一个比较高的平台，当然也许还可以因此积聚更多的资源，在全国范围内具有更为广泛的影响力。因此，选择在哪注册，完全取决于发起人自己的选择和考虑。

中国企业家：大陆的企业如果选择去境外比如香港注册一个基金会，是不是更方便？
梁枫：有利有弊。利是简便。弊在于，比如在香港注册的话它就算一个境外机构。当然，这不防碍它对外捐赠。从法律上讲，大陆的任何受助者可以接受来自境外合法的捐赠。但是它不可以在大陆作为一个机构存在——除非它在国内登记注册。根据规定，境外机构如果以分支机构的名义在大陆开展工作，从事业务活动，就必须在民政部登记。在民政部登记就意味着找一个与民政部相对应的政府部门作为它的业务主管单位。通常，这仍然是一件比较困难的事情。

中国企业家：如果实在注册不下来怎么办？有别的办法吗？
梁枫：目前比较多的有两种做法，一个是可以叫做“项目”或者“计划”，你有办公室，有职员，有工资，有项目运作，但不是机构。——仅从名称上讲，这样的名称就很难说它是一个机构。因此，这种做法存在相当大的法律风险，严格来说，它就是不合法的。此外，也有一些企业出资，在某一个正式注册成立的社会团体或者官办的基金会的管理下，按照该机构的“项目”、“计划”的名义进行运作。相比之下，它比前一种情况的法律风险可能就降低了不少。
另外一种，在工商局注册成立一个企业，有个体工商户形式、有股份合作制企业，也有有限责任公司形式，但它按照非营利性质的“社会企业”来运营。虽然从法律上说，它和普通的商业企业没什么不同，但至少可以解决一个“合法化”的问题。但是这种方式带来一个免税问题：即它作为一个“企业”，捐款给它的个人或者公司不能开具免税的发票。不过，和在民政部门注册的民间组织相比，只要你所从事的业务内容非法律所禁止的，并且照章纳税，一般来说，工商行政管理部门不会过多干涉。从这一点上讲，工商部门与和企业的关系比民政部门和民间组织的关系似乎更为宽松和松散。

中国企业家：目前，中国的基金会“找人难，留人难，发展人难”，公益经理人才奇缺，那么基金会是否可以考虑采用信托的方式来管理？ =f23lA
梁枫：关于公益信托的方式，虽然我国目前在《信托法》中有专门的规定，但基于目前社会环境以及对公益信托的认识、理解等方面的复杂原因，在现实层面，基金会通过公益信托的方式对公益基金进行管理的还不是很多。具体来说，我想，可能有三个原因：
首先，这里面涉及到很多基金会的自身考虑。如果说公办的、有官方背景的基金会的话，它就未必喜欢把财产给另外一方信托，作为信托财产处理。我们官方很多传统的基金会都是政府部门规划转移过来的，而信托是一种金融行为、管理行为，公办基金会的人并不一定都具备相应的知识储备和能力。所以从理论上说，它可以交给信托公司打理，通过多种方式实现公益基金的保值、增值，现在很多信托公司都可以做公益信托。但是对于很多官办的基金会来说，它愿意吗？钱如果不在自己控制之下，或许它就不愿意。而对于非公募基金会来说，由于其公益基金本身就来自企业，对于企业来说，它是否愿意把这些公益基金交给另外一家企业——信托公司，其答案也是不得而知。
此外，在作为捐赠人的企业与基金会之间，国内很少有一个人或者一个企业向基金会捐赠，说要签一个信托合同。一般情况都表现为“捐赠”，而并不明确表示为“公益信托”，如果数额比较大，能有一个书面的捐赠协议就不错了。而根据法律规定，包括公益信托在内，信托关系必须在委托人与受托人签订书面的信托合同后才能合法建立的。如果基金会再拿这个钱给信托公司的话，三方形成互为信托的关系，转了好几手，在法律操控上就会比较麻烦。
第二，存在一个诚信体系问题。信托公司能不能真的做到？信托公司是一个公司的概念，社会还没有完全接受来自公益事业的钱要给一个公司来打理。也许公司能做得很好，但是它
万一做得不好呢？谁来背负公益资金因为商业经营带来的贻失风险？公益事业最大的忌讳就是有商业的参与。这也是个两难——商业参与可以提高效率，但是过度参与一定会有顾虑。这个顾虑不是哪个个人的顾虑，整个系统都在顾虑。
所以，民办的基金会或许可以这么做（信托），公办的基金会就很难这么做。因为民办的还是自己的钱，公办的拿的别人的钱。公募和非公募，前者压力更大，后者自己的钱，做的没那么好也不会有人管它。
第三，一个致命的问题是，信托公司在做公益信托的时候是把你当作一个业务的，他要收费的。对于基金会、慈善机构来说，愿不愿意拿出这笔钱？这不是自己的行政支出，而是一个管理支出，要增加支出，怎么向捐赠人交待？这一点，公募基金会很难对公众解释。而对于非公募基金会，出资人是一个或者几个企业家的还好说，有的基金会如果有上百个企业家参与捐赠的话，就很难统一意见。

中国企业家：如何处理基金会的造血功能问题？
梁枫：一直以来，中国的公益机构在讨论一个问题：公益机构的造血功能。这个功能是不是合法化？有没有法律依据来支撑它？目前来说，只有基金会和民办非企业单位可以。社会团体的专项基金的管理机构就要求它不可以去投资债券、股票、基金，投资性行为都不可以。说基金会可以——也没有可以，只是《基金会管理条例》承认它有保值增值的基本职能——就看它敢不敢这么做了。这意味着基金会的钱可以有一种专业的经营手段来操作，好像信托一样，专业的经营手段可以让它更大的实现公益目的。
现在除了基金会以外，我们国家还有很多其他形式的公益机构，我们通常称其为“草根组织”；但是绝大多数在“草根组织”做公益的人都很穷。我分析可能有三个原因：
首先是“草根组织”本身的资金来源问题，与由财大气粗的企业出资作为原始基金的基金会不同，“草根组织”无论是在成立之初还是在随后的发展中，经常会出现资金匮乏的现象，甚至很多机构的负责人的一个固定工作就是要筹款、筹款，再筹款（当然，现在也有一些大型基金会，开始尝试给一些“草根组织”予以资助，这当然是一个非常好的开始）。
其次，一些做公益的人的经营意识、经营头脑、品牌意识不高，更谈不上其有什么市场营销的意识。
最后，一些公益机构，对于机构本身造血会有一些顾虑：可不可以这么做？这么做人家会不会觉得我是商业的？社会各界并不认同公益机构去做经营，觉得经营不是你的事情。现在，越来越多企业背景的人来做，是一个好的开始，可以把很多企业管理的思想带进去。
除了基金会的造血功能，其他形式的公益机构也有一种变相的造血功能，比如作为一个非营利机构，向一些政府、商业机构及其他机构出售自己的服务，让后者通过招标等多种方式对公益机构实现服务购买。因此，从一定程度上讲，公益机构朝着社会企业（不是商业企业）的方向努力，并非要做成一个企业，而是要有一个经营的观念、管理的观念，这样社会价值能够放大，而且造血上才可能有一个适当的回报。
总之，这是个比较交叉和边缘的一个领域。钱还是个根本问题——基金会根本不需要为资金问题发愁。但是另外还有一帮人，没有钱的人，他们也要做公益，也需要钱。这部分人筹款困难，如果想要自己造血的话，就会越来越还原成企业。

中国企业家：中国公益事业领域经常发生的纠纷有哪些？
梁枫：主要有四个方面的纠纷。
第一个公益机构作为受赠人和来自外部的捐赠者之间的纠纷。有必要提及一点的是，根据《合同法》中关于赠与合同的规定，一方面法律规定具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同是不可以撤销的；另一方面具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，赠与人不交付赠与的财产的，受赠人可以要求交付——如果你赠与之后没有到位，受赠人是可以要求赠与人必须交付受赠财产的，甚至都可以通过向法院起诉的方式要求交付。
第二个是公益机构和其他合作者的纠纷。公益机构经常和其他机构合作申请项目、分工合作开发项目，在共同进行项目申请、开发和管理运行过程中，可能会出现纠纷。比如在项目合作中就可能会发生知识产权问题，打个比方，项目开发是A做的，结果B悄悄拿了过以自己的名义对外发布，可能就会引起纠纷。
第三个是公益机构内部产生的纠纷。这又分为三种。一种是如何处理公益财产的问题，是否有不尽职的状况？是否可以自由处分公益财产？第二种是和员工在人力资源管理、用人方面产生的劳动争议；第三种是为公益机构提供志愿服务的志愿者在其志愿服务中，发生意外产生的纠纷，比如志愿者的人身、财产权益受到侵害，或者是由于志愿者本人的原因给公益机构、受助对象以及第三方造成侵害带来的纠纷问题。
第四个是公益机构在其运营过程中和外界各关联方之间的往来中发生的纠纷，比如公益机构要租赁办公场所，需要和房屋所有人签订房屋租赁合同；公益机构需要购买办公设备，和卖方就会形成买卖关系。应该说，这种情况下的纠纷并非公益机构特有的，但由于很多时候公益机构往往处于弱势，或者自身管理出现疏漏，就会比较容易产生一些法律纠纷。比如在北京朝阳区有一个养老院和房东签了20年的租房合同，结果当时由于养老院还没有注册成立，根本没盖公章；现在合同期限未满，房子要拆迁。那么当初所签订的合同是否有效？拆迁后的补偿按照什么标准？老人如何安置？等等，这就是纠纷。
综合上述各种情况，这些纠纷所暴露出的问题，基本上可以归结为两方面的原因：一方面在于中国公益机构的内部管理和法律意识的带来的运行是否规范的问题；另一方面在于中国目前在公益方面的法律背景还尚不完善的问题。
相对来说，基金会算是高端的，起码来自企业的有钱、有资金的人在管理、使用资金方面相对会比较有经验，管理会完善些。而单独对于基金会来说，其所潜在的法律风险则一般主要表现在以下几个方面：基金会所受赠的财产是否合法、安全？基金会内部的管理制度和项目管理流程是否规范，是否有明确的、高效率的工作规则？基金会的管理者是否尽职尽责，在管理上是否会出现管理漏洞和工作失误？基金管理者如何保障基金的保值、增值？如何防止和避免出现出于私人利益的渎职？基金会在选择项目执行机构时，如何确保其所资助的项目是符合捐赠人意图，并且能够保障其所预期的社会效应？通过怎样的措施和制度防止在基金会以及项目执行机构中滋生和出现腐败问题？

中国企业家：您个人怎样看待我国目前及将来的公益事业发展？
我个人认为，公益事业是一项以社会公共利益为诉求的事业。从某种程度上说，就构成整个社会的组成部分而言，它是政府公共事务和商业企业社会责任的衍化和补充，彼此存在一定程度上的一致性和重合性；同时，从事公益事业的公益机构，包括社会团体、民办非企业单位和基金会等各种形式，又是一个相对独立的社会实体，相对于第一部门的政府、第二部门的企业而言，它作为第三部门又具有对第一、二部门进行一定程度的监督和制约作用。
因此，无论是对于我国当前所构建的和谐社会目标而言，还是基于一个社会的民主、法治、长治久安、安定有序而言，都需要日益发达的公益事业来协助实现，需要更多的企业、个人等各种形式的社会单元参与到公益事业中来。为此，我们在寄希望于我国在公益领域方面的法治日益完善的同时，我们更需要公益机构自身的规范、健康运行和发展；而且，公益机构还可以在对公益的更多实践参与中，打造和创新出更多的公益实践之路，以期更加促进整个社会的进步与美好。

（作者：雷晓宇来源：《中国企业家》杂志）

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三月麦田

新手上路

只看该作者 1 发表于: 2007-10-03

学习了

让爱温暖我心

youyang

支教志愿者

只看该作者 2 发表于: 2007-10-03

好多字哦．．．看完了。学习了．．．．．

ＬＯＶＥ　ＩＳ　ＧＯＩＮＧ　ＯＮ～～

叶落城市

荣誉会员

只看该作者 3 发表于: 2007-10-05

看看,学习!

hshuo

常务志愿者

只看该作者 4 发表于: 2008-05-22

太长了，明天继续学。。

作个记录：

另外一种，在工商局注册成立一个企业，有个体工商户形式、有股份合作制企业，也有有限责任公司形式，但它按照非营利性质的“社会企业”来运营。虽然从法律上说，它和普通的商业企业没什么不同，但至少可以解决一个“合法化”的问题。但是这种方式带来一个免税问题：即它作为一个“企业”，捐款给它的个人或者公司不能开具免税的发票。不过，和在民政部门注册的民间组织相比，只要你所从事的业务内容非法律所禁止的，并且照章纳税，一般来说，工商行政管理部门不会过多干涉。从这一点上讲，工商部门与和企业的关系比民政部门和民间组织的关系似乎更为宽松和松散。

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